建设机械陷收购泥潭 标的资产3年仅实现业绩承诺10.92

　　建设机械(600984.SH)于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司(以下简称“庞源租赁”)和自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)100%股权。

　　《号外财经》注意到，天成机械2015-2017年度实现业绩承诺金额的比例仅为10.92%，建设机械净利润在2017年大幅下滑，2018年更是处于亏损状态。

　　2015年7月31日，经证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)核准，建设机械向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东(以下简称“公司原始股股东”)发行67,258,065股股份购买其合并持有的天成机械100%股权。

　　天成机械评估值为42,249.53万元,交易各方确认标的资产的交易价格为41,700.00万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。

　　2015年2月15日及6月20日，交易各方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》。王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。

　　2016年，王志荣承诺变更，于对天成机械2015年度-2017年度应实现的业绩承诺合计数不变，即天成机械2015年度-2017年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益(特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润应累积不低10,100.00万元。

　　2015年以来，国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势，2015-2017年塔机销售同比下降幅度超过50%，降幅逐年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩，市场竞争更加激烈，大多数生产企业采取降价、付款条件较为宽松的促销政策，导致天成机械未能完成上述业绩承诺。

　　经审核，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为2097.01万元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为1102.93万元，2015-2017年度合计业绩承诺为1.01亿元，实现数低于承诺数8997万元，实现业绩承诺金额的比例为10.92%。

　　根据建设机械与王志荣签订的相关协议，王志荣应在经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核报告之日(2018年6月12日)起15个工作日内以个人自有资金共计1.66亿元进行补偿。

　　截止2017年12月31日，公司持有天成机械100%股权的账面投资价值为45,613.06万元，经测试本公司持有的天成机械100%股权需计提长期股权投资减值准备13,190.42万元，截止2017年12月31日本公司已计提减值13,213.06万元。

　　建设机械主要产品有适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，及各种非标钢结构产品。

　　2017年，建设机械营业收入为18.29亿元，同比增长32.97%，归属于上市公司股东的净利润2280.91万元，同比下滑72.25%。

　　2018年**季度，建设机械营业收入为3.43亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损614.6万元。